黄红云夯实金科股份控制权 融创账面浮盈约18亿元

类别 : 宏观趋势  1970-01-01

  融创中国控股有限公司(01918.HK,下称“融创中国”)耗资逾70亿元大举买入金科地产集团股份有限公司(000656.SZ,下称“金科股份”),已经让黄红云有些紧张。

  10月28日,金科股份现在的实际控制人黄红云通知上市公司,其已经与公司2018年三季度新晋前十大股东之一黄斯诗作出一致行动人安排,黄红云及其一致行动人合计持有上市公司逾29.99%股份。

  据悉,黄斯诗为黄红云之女,目前持有金科股份2.31%股份。黄斯诗在今年第三季度作为新晋股东,位列金科股份十大股东名单之上,与其一同买入金科股份的还有另一名自然人黄伟,据称其为黄红云之侄,两位新晋股东合计持有金科股份3.98%股份。

  黄红云这次一致行动人安排发生在融创中国宣布其继续买入了金科股份之后。日前,金科股份详式权益变动报告披露,过去一年间,融创中国附属公司在二级市场通过竞价交易的方式,又增持了金科股份1.42亿股,占金科股份总股本的2.66%。

  这次权益变动后,融创中国间接合计持有金科股份27.68%股份,略低于黄红云及其一致行动人持股比例。

  黄红云若没有与黄斯诗结成一致行动人关系,那么,在此之前黄红云及其控制的重庆市金科投资控股(集团)有限公司(下称“金科控股”)、一致行动人陶虹遐合计持有金科股份27.68%股份,微低于融创中国所持股份比例。

  黄红云暂时没有确认是否将与黄伟作出一致行动人安排。如是,黄红云家族则实际持有上市公司31.66%股份。

  但根据《上市公司收购管理办法》,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

  融创中国进一步增持金科股份后,上市公司同步向投资者提示,金科股份实际控制人没有发生变动,目前仍为黄红云。

  谁是实际控制人?

  融创中国在今年10月下旬增持金科股份并作披露以后,金科股份核心管理层对外释放了相关信息。

  金科股份董事长蒋思海公开对外称,“目前黄红云仍是金科股份的实际控制人”,并且与黄红云沟通时,其明确表示将全力维护金科股份的控制权。

  根据证监会发布的《上市公司收购管理办法》,认定投资者拥有上市公司实际控制权的情形里,包括投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;或投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;或投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;或投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响等。

  而据《中国经营报》记者向一位接近金科股份的知情人士求证,金科股份内部确认黄红云依然是上市公司实际控制人,根据相关法规主要基于两个判定依据。一是黄红云及其一致行动人与融创中国持股比例相当,再加上黄红云家族成员所持股份,合计持股比例则超过了融创中国。

  二是目前金科股份现任董事会的9个董事席位里,包括4名执行董事、3名独立董事和2名职工董事,金科控股提名选任了3名执行董事、1名独立董事,融创中国提名选任了1名执行董事、1名独立董事,前者提名选任的多数董事席位在金科股份日常经营决策上拥有更多话语权。

  但这位知情人士没有透露今年三季度新增持有金科股份的自然人股东黄伟,是否与黄红云构成一致行动人关系。黄红云与黄斯诗结成一致行动人关系后,黄红云家族对金科股份的持股比例已经临近要约收购的持股门槛。

  融创中国对寻求金科股份实际控制权的问题上表述得较为隐晦,该公司编制的金科股份详式权益变动报告书内提及,“将择机增持股份”“并不刻意谋求金科股份控制权”。

  记者向融创中国一位公关部门人士进一步询问公司增持金科股份的诉求与意图,该人士仅表示“以上市公司公告为准”。

  黄红云为了捍卫对金科股份的实际控制权,过去两年间除了少量增持了上市公司股票以外,2017年4月份其与广州市安尊贸易有限公司签订了《一致行动协议》,双方约定由后者在3个月内通过集中竞价等方式足额买入金科股份两亿股股票,但最终未能成行。

  融创中国增持金科股份过程中,黄红云之所以仍然守住了对金科股份的实际控制权,2017年5月下旬股东大会上现任董事会选举成为关键一役。

  当时金科股份第十届董事会换届选举上,金科控股提名了3名执行董事、2名独立董事,融创中国方面提名了2名执行董事、1名独立董事,最终金科控股提名的全部董事均顺利当选,融创中国方面提名的1名执行董事因差额选举获得赞成票数最少未能当选。

  融创中国在金科股份董事会换届选举前增持了上市公司股份,2017年5月下旬股东大会召开前,融创中国合计持有金科股份增加到25%股份,黄红云及其一致行动人合计持股26.24%。

  逾70亿元买入股份

  2016年至今,融创中国名下的3家物业公司,通过参与认购金科股份的非公开发行股份、二级市场增持等多种方式,取得了上市公司股份。

  金科股份在2015年筹划了一次非公开发行股份,计划发行7.73亿股新股募集45亿元资金。但由于2015年下半年股价波动,至2016年初,金科股份修改非公开发行股份预案后,每股发行价格从5.82元下调至3.68元,发行新股数量相应增至12.4亿股左右。

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》,由于金科股份在非公开发行股份事项的董事会决议上没有确定具体发行对象,因此金科股份无法限定发行对象认购股份数量,进而以竞价方式确定发行对象。

  最终经过询价和竞价,金科股份确定这次非公开发行股份数量为10.2亿股,发行价格为4.41元/股,募集资金45亿元。

  其中,融创中国一家附属物业公司在询价阶段,提供了两份报价,每股5元申报金额30亿元和每股4.45元申报金额40亿元,每股报价相较众多投资者报价几乎是最高申报价格。

  于是,以每股4.41元发行价,融创中国获配了金科股份9.07亿股新股,占发行后上市公司总股本16.96%,占当次全部新发行股份数近9成,认购金额接近40亿元。

  由于非公开发行增加了金科股份的股份数量,黄红云及其控制的金科控股、一致行动人持有上市公司股份比例从31.44%稀释至25.44%。

  2016年11月份~2017年4月份,融创中国名下控制的另两家物业公司在二级市场分次陆续买入了金科股份的股票,至此融创中国对金科股份的持股比例增加到25%左右,融创中国为此支付的收购代价合计为23.2亿元。

  融创中国最近对金科股份的增持行动,则发生在过去的一年时间里,从2017年10月下旬至2018年10月下旬,融创中国增持了金科股份前述2.66%股份,累计为此支付的代价为6.92亿元。

  到目前为止,融创中国名下控制的3家物业公司合计持有金科股份14.78亿股股份,占金科股份最新股本的27.68%,而融创中国累计为此支付的代价为70.12亿元,持股成本平均约为4.74元/股。

  截至2018年11月1日金科股份收盘时,该公司股价为5.96元/股,按此计算,融创中国所持金科股份全部股票已经实现账面浮盈约18亿元,并且这些股份已经不受限制均可流通买卖。